مسئولیت پذیری مدیران و هیئت مدیره می‌تواند در ارتقا و افزایش میزان فعالیت و موفقیت شرکت به خصوص در زمینه‌های تولید، ایجاد اشتغال و بازار سرمایه مفید و موثر واقع شود. شرکت‌ها توسط مدیرانی اداره می‌شوند که مسئول حفظ حقوق سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث هستند. این مسئولیت‌ها گاه ناشی از قرارداد و گاه قهری و  قانونی می‌باشند. در این نوشتار ما در صدد هستیم به مسئولیت مدنی و کیفری مدیران شرکت‌ها و هم‌چنین به مسئولیت حقوقی شرکت‌ها به عنوان شخص حقوقی بپردازیم.

مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل

مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، مسئولیتی مبتنی بر خطاست. بنابراین برای آن‌که مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند باید هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند و این خطا موجب ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است، طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و این‌که بین خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد با مدعی ضرر است. ضمانت اجرای مسئولیت مدنی الزام به انجام تعهد و جبران خسارت می‌باشد.

مسئولیت مدنی بر دو قسم است:

1- مسئولیت عادی

–       انفرادی

–       مشترک

در این نوع از مسئولیت دادگاه سهم هر یک از مدیران و مدیرعامل را که باهم مرتکب تخلف شده‌اند در ورود خسارت و جبران آن معین می‌کند و هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می‌شوند.

مطابق ماده 142 قانون تجارت:

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یامشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

2- مسئولیت تضامنی

در قانون تجارت مسئولیت تضامنی استثنا محسوب می‌شود و اصل بر مسئولیت تضامنی نیست و تنها زمانی کاربرد دارد که یا قانون بدان تصریح کرده باشد و یا براساس توافق خصوصی افراد این نوع از مسئولیت پیش‌بینی شود. در مسئولیت تضامنی هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می‌شوند و این مورد تفاوت میان مسئولیت مشترک و تضامنی می‌باشد.

به عنوان مثال در مورد توافق خصوصی می‌توان به وام قابل تبدیل به سهام اشاره کرد که در آن بندی وجود دارد مبنی بر آن‌که تمامی سهام‌داران و وام گیرنده متضامنا در برابر وام دهنده مسئول هستند. این یک توافق محسوب می‌شود و افراد خود در مورد آن به نتیجه می‌رسند.

در مورد مواردی که قانون به آن‌ها تصریح کرده باشد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

ماده 143 قانون تجارت:

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

مسئولیت کیفری مدیران:

در مسئولیت کیفری اصل بر شخصی بودن مجازات است و نمی‌توان هیچ کس را به جای شخصی که مرتکب جرمی شده است مجازات کرد. مدیران و مدیر عامل شرکت در انجام وظایف خود ممکن است مرتکب اعمالی شوند که در قانون مجازات اسلامی نیز پیش‌بینی شده باشد. نظیر کلاهبرداری

اما در موارد دیگری قانون‌گذار به دلیل کافی نبودن مجازات‌های پیش‌بینی شده در قانون تجارت نیز بخشی تحت عنوان مقررات جزایی ( مواد 243 تا 269 قانون تجارت ) پیش‌بینی کرده و در این موارد نیز جرم‌انگاری صورت گرفته و مجازات آن پیش‌بینی شده است. در این میان به برخی از مهم‌ترین آن‌ها اشاره می‌شود:

ماده 258: اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

بند 3: رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت و برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، مورد استفاده قرار دهند.

بند 4: رئیس و اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.

ماده 265: رئیس و اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت ننماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننماید، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجارات محکوم خواهند شد.

ماده 266: هر کس با وجود منع قانونی ( مدیران و مدیرعامل شرکت، نزدیکان مدیر و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم، محجورین، ورشکستگان و افراد محکوم به مجازات براساس حکم دادگاه) عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازارت محکوم خواهد شد.

موارد دیگر به صورت خلاصه عبارتند از :

1- عدم مطالبه به موقع قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت یا عدم دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده (بند یک ماده 246)

2- تنظیم نکردن صورت حاضران در مجمع عمومی مطابق ماده 99 لایحه مذکور (ماده 255)

3- دعوت نکردن مجمع عمومی صاحبان سهام، عامداً، در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد، یا دعوت نکردن بازرسان شرکت به مجامع عمومی صاحبان سهام (ماده 259)

4- اخلال عمدی در انجام وظایف بازرسان شرکت (ماده 260)

5- صدور و انتشار سهام یا قطعات سهام جدید قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه، یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام شده باشد (ماده 261)

6- سلب حق تقدم صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید، به استثنای مواردی که در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است ( بند 1 ماده 262 )

7- رعایت نکردن حقوق دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت و انتشار اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام (بند2 ماده 262)

8- دادن اطلاعات نادرست عالماً به مجمع عمومی برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید (ماده 263)

9- رعایت نکردن مقررات مندرج در ماده 262 در مورد کاهش سرمایه شرکت

لازم به ذکر است که در مورد شرکت‌ها و مسئولیت مدیران توجه به قانون مبارزه با پولشویی نیز بسیار حائز اهمیت است و در ماده 5 آن اشاره شده است که کلیه اشخاص حقوقی می‌بایست آیین‌نامه‌های مصوب هیئت وزیران را در اجرای این قانون به اجرا بگذارند و در این موارد موظفند موارد ذیل را در نظر داشته باشند:

–       احراز هویت ارباب رجوع یا وکیل و نماینده قانونی آن‌ها

–       ارئه اطلاعات، اسناد و مدارک مرتبط با این قانون به شورای عالی مبارزه با پولشویی

–       نگهداری سوابق مربوط به معاملات، حساب‌ها و شناسایی ارباب رجوع در مدت مقرر

در پایان لازم به ذکر است که موضوع مسئولیت مدیران یکی از موضوعات مهم در مقررات شرکت‌ها می‌باشد. با این حال در بسیاری از موارد نسبت به آن غفلت صورت می‌گیرد. لذا در این باب اگر نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان خبره حقوقی وندا بهره‌مند شوید.


دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *