برای راه اندازی یک کسب و کار به قراردادهای متعددی نیاز است که یکی از مهم ترین آنها تفاهم نامه بنیان گذاران است. اگر شرکایی دارید که می خواهید  با  کمک یکدیگر ایده ای را وارد فضای کسب و کار کنید، این مقاله را حتما بخوانید.

تفاهم نامه بنیان گذاران چیست؟

تفاهم نامه بنیان گذاران، بین موسسین یک کسب و کار نوپا منعقد می شود و از طریق آن وظایف، میزان مشارکت و درصد سهام هریک از موسسین مشخص می شود. این قرارداد تحت عناوین قرارداد موسسین، توافق نامه هم بنیان گذاران، قرارداد هم بنیان گذاران و Co_Founder Agreement، Founders Agreement و Hackathon Collaboration Agreement  هم شناخته می شود.

تفاهم نامه بنیان گذاران چه ارکانی دارد؟

تفاهم نامه بنیان گذاران باید شامل این موارد باشد:

  1. مشخصات بنیان گذاران (Co_Founder details)
  2. وصف پروژه (Project description)
  3. تساوی حقوق و تسهیم سرمایه اولیه (Equity Breakdown & Initial Capital Contributions)
  4. نقش و مسئولیت های هریک از بنیان گذاران (Roles & Responsibilities of each Co_Founder)
  5. حقوق مدیریتی و تصمیم گیری (Managing & Approval rights)
  6. عدم رقابت، محرمانگی و مالکیت معنوی (Non_Compete, Confidentiality & Intellectual Property)
  7. کناره گیری، انحلال و عزل مدیران (Resignation, Dissolution & Removal of directors)

نقش ها و مسئولیت ها در تفاهم نامه بنیان گذاران به چه صورت است؟

یکی از کارکرد های این تفاهم نامه این است که برای موسسین و مخاطبان آنها به طور دقیق تعیین می کند که چه کسی چه نقشی را دارد و چه انتظاراتی به تبع آن نقش از او می رود. در این بخش با تببین هریک از نقش ها و وظایف آنها می خواهیم به شما کمک کنیم که اولا چگونه نقش ها را بر اساس قابلیت افراد بین شان تقسیم کنید و ثانیا اگر نقشی برای شما مقرر شد چه وظایفی را بر عهده دارید.

1.مدیر اجرائی:  ((Chief Executive Officer (CEO)

 مدیر امور اجرائی در واقع مدیر همه افراد است و وظایف تعیین استراتژی شرکت، استخدام و تشکیل تیم ارشد، تصمیم گیری نهایی برای نحوه استفاده از منابع و پاسخگویی نسبت به همه امور را بر عهده دارد.

2.مدیر عملیاتی: ((Chief Operating Officer (COO)

مدیر عملیاتی بر اینکه روند کارها در شرکت به چه صورت پیش می رود نظارت می کند. به عبارت بهتر، مدیریت جزئیات فعالیت ها و پیشروی کسب و کار بر اساس اهداف تعیین شده در هر بازه زمانی بر عهده او می باشد.

3.مدیر مالی: ((Chief Financial Officer (CFO)

مدیر مالی، مدیریت امور مالی را از طریق تعیین بودجه و استراتژی هزینه کرد، تعیین می کند و می گوید که بهتر است چه مخارجی انجام شود و چه مخارجی انجام نشود. تضمین سلامت سیستم مالی شرکت نیز برعهده اوست.

4.مدیر کل: President

وظایف مدیر کل تا حدی مبهم است و باعث می شود برخی استارتاپ ها آن را ضروری تصور نکنند. برخی می گویند مدیر کل مثل یک مدیر منابع انسانی عمل می کند و یا عملکرد کارکنان را کنترل می کند و یا مسائل مالی و استراتژیک را مدیریت می کند.برخی آن را مثل مدیر اجرائی می دانند ولی برای شرکت های کوچکتر.

اینکه یک شرکت احساس نیاز به این سمت کند یا بگوید این خلا را CEO یا COO شرکت به طور کامل پوشش می دهد، بر عهده خود اعضای شرکت است.

5.مدیر بازاریابی: ((Chief Marketing Officer (CMO)

مدیر بازاریابی مسئولیت امور بازاریابی و مارکتینگ را برعهده دارد و وضعیت بازار، فروش محصول، تولید محصول و تبلیغ محصول برای جذب مشتری را زیر نظر دارد.

6.مدیر تکنولوژی: ((Chief Technology Officer (CTO)

مدیر تکنولوژی سیر تکنولوژی را شناسایی می کند و به استراتژی شرکت تبدیل می کند و شرکت را از جهت تکنولوژیک آپدیت نگه می دارد. اگر یک شرکت با فضای آی تی و تکنولوژی رابطه تنگاتنگی دارد نیاز آن به مدیر تکنولوژی مبرم است.

15 نکته در مورد تفاهم نامه بنیان گذاران که باید بدانید:

1.میزان سرمایه اولیه ای که وارد پروژه شده باید به طور دقیق مشخص شود.

2.هرگونه افزایش سرمایه و یا تزریق سرمایه که بخواهد از جانب هریک از بنیان گذاران انجام شود نیاز به موافقت کتبی سایر بنیان گذاران دارد.

3.بودجه بندی هزینه کسب و کار مورد نظر باید توسط تمامی بنیان گذاران تایید شود. همچنین هریک از بنیان گذاران که برای شرکت ولی از جیب خودشان هزینه ای کرده اند می توانند با ارائه رسید و گزارش هزینه ها، هزینه پرداخت شده را از بودجه شرکت دریافت کنند.

4.همه بنیان گذاران درباره سهامشان نیازی به گواهی جدا از آنچه که در تفاهم نامه ذکر شده ندارد.

5.در یک شرکت تجاری اگر نام یکی از بنیان گذاران به عنوان نام شرکت ذکر شود، به عنوان مثال “شرکت دکتر رحمانی” این شرکت به صورت شرکت تضامنی در نظر گرفته می شود یعنی تمامی مسئولیت ها متوجه دکتر رحمانی می گردد. به همین جهت باید دقت کرد که در چنین حالتی مسئولیت های مالیاتی شرکت نیز به عهده آن شخص بار می گردد.

6.تقسیم سود بین بنیان گذاران به این صورت است که اول هزینه هایی که هریک از بنیان گذاران کرده اند و باز پرداخت نشده به آنها پرداخت می شود و سپس سود باقی مانده بین سایر سرمایه گذاران به طور مساوی تقسیم می گردد.

7.مواردی که نیاز به تایید مدیر دارد به شرح زیر است:

1-7. هر وامی که از طرف شرکت گرفته شود یا بدهی ای برای شرکت ایجاد شود.

2-7. اعلام ورشکستگی شرکت

3-7. انحلال شرکت یا واگذاری کسب و کار و سرمایه

4-7. واگذاری دارایی های معنوی شرکت مثل ایده، علامت تجاری و…

5-7. انعقاد هرگونه قرارداد با موسسین یا اعضای خانواده آنها یا وابستگان هریک از اشخاص مذکور

6-7. افزایش سهم از سرمایه برای هر فرد به هر میزان

7-7. قبول عضو جدید در شرکت

8-7. اصلاح تفاهم نامه

8.یک بنیان گذار موظف است همه فرصت های تجاری و یا فعالیت های رقابتی مرتبط با فعالیت شرکت را به آنها اطلاع دهد و شرکت نیز متقابلا 15 روز وقت دارد تا اعلام کند که از آن فرصت استفاده می کند یا نه. اگر طی 15 روز اعلام کرد که آن فرصت را نمی خواهد یا نظرش را اعلام نکرد، فرد می تواند خود مستقلا آن طرح را دنبال کند و اگر شرکت از آن طرح استقبال کند ولی در میانه راه آن را متوقف نماید نیز، فرد ارائه دهنده آن طرح می تواند خود مستقلا طرح مورد نظر را دنبال کند.

9.اگر موسسی مالکیت 1 درصد یا کمتر سهام شرکتی که تجارت عمومی دارد را بدست آورد، رقابت با شرکت محسوب نمی شود و ناقض تعهد وی به عدم رقابت نیست.

10.هرگونه اختراع، پیشرفت، نوآوری، ایده و… که توسط موسس به تنهایی یا به کمک دیگران در زمان عضویت ویا ارائه خدمات وی به شرکت، فارغ از اینکه این نوآوری، ایده و .. در زمان و مکان کاری مقرر آن شرکت شکل گرفته یا نه، و به صورت مستقیم یا غیر مستقیم با پروژه مرتبط باشد، و یا در نتیجه وظایف مقرر در شرکت بنیان گذار به آن رسیده باشد یا از طریق استفاده از منابع شرکت باشد و یا نشان تجاری، امتیازنامه، کپی_رایت و … همگی تحت حمایت حقوق مالکیت فکری بوده و احترام به آنها الزام آور است و اصولا در قراردادها این موارد به تفصیل ذکر می شود و الزام به حفظ حقوق مالکانه آنها توسط طرف های قراردادی امضا می شود.

11.محرمانگی به دو صورت در قراردادها ذکر می شود، یا به صورت یک شرط ضمن عقد ذکر می گردد ویا به صورت یک قرارداد جداگانه مورد توافق طرفین قرار می گیرد. ولی برای آشنایی مختصر باید بیان کرد که محرمانگی برای حفظ اطلاعات غیر عمومی شرکت که دارای ارزش تجاری است و یا جز دارایی های معنوی شرکت محسوب می شود، از افشا می باشد. اما در مواردی مثل وکیل یا مشاور حقوقی که برای انجام وظایفش نیاز به این اطلاعات دارد و یا در مواردی که یک سرمایه گذار یا توسعه دهنده تجارت مخاطب است و یا زمانی که مراجع رسمی و قضایی مدرکی را مطالبه می کنند، می توان از این شرط عدول کرد.

12.برای سرمایه گذاری طرف ثالث به رضایت تمامی موسسین نیاز است و همه موسسین می توانند در مذاکرات با سرمایه گذار شرکت نمایند.

13.ممکن است یکی از موسسین یا تعدادی از آنها با ارائه یادداشتی کتبی از شرکت کناره گیری کنند و یا اکثریت موسسین با اعلام کتبی یکی از بنیان گذاران را برکنار کنند، ولی اگر تک تک موسسین نیز کنار روند و یا عزل شوند شرکت تا زمانی که یکی از آنها باقی مانده باشد، پابرجاست و در چنین وضعیت هایی سهم هریک از بنیان گذاران از سرمایه با توجه به مفاد قرارداد به آنها پرداخت می شود.اما اگر تمامی موسسین کنار روند و یا عزل شوند، در چنین حالتی تفاهم نامه بین آنها نیز خاتمه می یابد و شرکت نیز منحل شده و دارایی ها و مسئولیت های شرکت بین موسسین تقسیم می شود.

14.در حالتی که تمامی موسسین رای به انحلال شرکت دهند و یا هیچ یک از آنها در شرکت باقی نمانند تمامی دارایی مادی و معنوی شرکت برای فروش گذاشته می شود و برای فروش دارایی ها موسسین برای پیشنهاد قیمت در اولویت هستند. بعد از فروش دارایی ها، مقادیر بدست آمده ابتدا صرف بازپرداخت هزینه هایی که توسط موسسین صرف شده ولی به آنها برگردانده نشده می گردد و سپس مقدار باقی مانده به طور مساوی بین سایرین تقسیم می شود.

15.فرآیند حل اختلاف جز مواردی است که در تمامی قراردادها پیش بینی می گردد. در اینگونه قراردادها اصولا طرفین به سراغ روش داوری برای حل و فصل اختلاف می روند که می تواند به صورت انتخاب فردی مشخص به عنوان داور یا مرجع مشخص یا تعیین فرآیندی برای انتخاب داور در آینده باشد. این توافق بر سر روش داوری یا به صورت یک بند قراردادی در خود قرارداد ذکر می شود و یا به صورت یک قرارداد داوری جداگانه منعقد می شود. در تفاهم نامه هایی به این سبک که قرارداد اصلی مانند یک قرارداد نفتی طولانی نیست اصولا به تعیین بند داوری اکتفا می شود.

نتیجه گیری:

تفاهم نامه بنیان گذاران جز پیچیده ترین قراردادهایی است که هر استارتاپی به آن نیاز دارد، مفاد این قرارداد قابل مذاکره بوده و حتی می توان در مواردی برای برخی از موسسین سهام ممتاز یا درصد بالاتری از سود یا درآمد را در نظر گرفت. حتی سهم موسسین بر اساس فاکتورهایی مثل میزان شهرت هریک از آنان، شبکه ارتباطی شان، میزان فعالیت شان و سمتی که پذیرفته اند قابل تغییر است. بانک قراردادی وندا تفاهم نامه بنیان گذاران را با شرایطی دقیق و استاندارد در اختیار شما عزیزان قرار می دهد.


دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *